7 tips voor kopers ter voorbereiding op een due diligence-onderzoek

Als je een bedrijf wilt overnemen, is het due diligence-onderzoek een arbeidsintensieve, tijdrovende en behoorlijk stressvolle activiteit. Maar wat houdt dit onderzoek eigenlijk in en op welke zaken moet u letten als koper?

Wat is een due diligence-onderzoek?

Tijdens het due diligence-onderzoek keert u - samen met uw overnamespecialisten - de beoogde onderneming binnenstebuiten. Er wordt een analyse gemaakt, waarbij zowel de fiscale, juridische, financiële, IT als de economische positie wordt beoordeeld. Wanneer er sprake is van een op handen zijnde bedrijfsovername, dan wilt u als koper uiteraard wel weten wat voor vlees u in de kuip heeft.

Door dit boekenonderzoek brengt uw team risico's en kansen in kaart, waardoor u na de deal minder kans hebt om voor eventueel nare verrassingen te komen staan. Er wordt misschien gestart met het doornemen van de boekhouding, maar bij zo'n onderzoek komt nog veel meer bronnenonderzoek kijken. Denk aan het raadplegen van watchlists, bedrijfsdatabases en PEP-lijsten. Ook nieuwsberichten worden steeds vaker doorgespit.

Waarom is dit boekenonderzoek essentieel?

Waar vroeger een handdruk voldoende was om elkaar te vertrouwen, is dat in de hedendaagse maatschappij niet meer voldoende. Als koper wilt u op de hoogte zijn van alle details inzake de te kopen onderneming. Door dit onderzoek is het mogelijk om grote risico's én kansen in kaart te brengen. Hierdoor kan er worden bepaald of de koopprijs realistisch is, of dat u moet herindelen met de verkoper op basis van nieuwe informatie uit het DD-onderzoek.

Als koper heeft u een onderzoeksplicht. Maar de verkoper heeft ook een mededelingsplicht. Als er tijdens het onderzoek lijken in de kast worden gevonden, dan is het sowieso de vraag hoe betrouwbaar de verkopende partij is. Hoe groter de bedrijfswaarde en overnameprijs, des te uitgebreider het due diligence-onderzoek.

7 tips voor kopers

Dankzij deze 7 tips bent u als koper goed voorbereid op het due diligence-onderzoek. Vallen de resultaten van het DD tegen, dan heeft u als koper uiteindelijk het recht om een beroep te doen op de ontbindende voorwaarde. Uiteraard moet deze zijn opgenomen in de koopovereenkomst.

1. Doe onderzoek naar alle facetten van het te kopen bedrijf. Ga verder dan financieel, juridisch en commercieel. Denk ook aan milieutechnische zaken, IT-structuur en operationele inrichting. Door direct de juiste personen te bevragen, heeft u snel de antwoorden op belangrijke detailvragen;
2. Openheid, transparantie en vertrouwen zijn ook bij overnames relevante eigenschappen. Uiteraard heeft de verkopende partij de verplichting om details te vermelden en rust de onderzoeksplicht bij u. Maar laat niet alles over aan het boekenonderzoek. Zorg ook voor een vertrouwensrelatie, zodat u beiden in staat bent om openlijk te communiceren over deze (emotionele) transactie;
3. Zorg voor een ervaren DD-team. Voor de verkopende partij is het van belang dat CEO, COO, CTO en managementassistenten volledig deelnemen aan de overname. Maar voor u als kopende partij doet u er goed aan een aantal professionals in te huren. Denk aan fiscalisten, accountants, marktspecialisten en advocaten;
4. Zorg ervoor dat er een ijzersterke NDA (Non-Disclosure Agreement) ten grondslag ligt aan het onderzoek. Mocht de uitkomst niet zijn zoals gewenst, dan verandert u als koper direct in een concurrent. Door gevoelige bedrijfsinformatie niet openbaar te mogen maken zorgt de verkopende partij ervoor dat u niet hun openheid tegen ze gaat gebruiken;
5. Kruip in de huid van de verkoper, zoals deze zich verdiept in uw motieven. De verkoper vraagt zich ongetwijfeld af of u enkel wilt investeren, of u uit bent op een strategische deal of dat uw onderneming wordt samengevoegd met een bestaand bedrijf van u. Door een idee te hebben van wat beide partijen van plan zijn, kan het DD-onderzoek soms een verrassende wending krijgen;
6. Kijk direct wat uw eerste indruk is. Heeft de verkoper zijn of haar stukken voor elkaar? Is de data direct voorhanden? Komt het chaotisch over of gestructureerd? Ga uit van de cijfers, maar volg ook zeker uw eigen gevoel over de eerste impressie;
7. Tenslotte: wees eerlijk en direct. Ga niet de verkoper aan het lijntje houden, omdat u geen slecht nieuws wilt brengen. Naast ondernemer of investeerder zijn we ook allemaal mens. Een menselijke benadering met een onderbouwing op papier is de beste combinatie, die zorgt voor een succesvolle bedrijfsovername.