Aandeelhoudersregister kwijt: staat dit de closing in de weg?

Een aandeelhoudersregister is een ogenschijnlijk bescheiden boekje dat je bij de oprichting van een besloten vennootschap (bv) ontvangt. Deze speelt een essentiële rol in het waarborgen van transparantie, rechtszekerheid en een vlotte afhandeling van zakelijke transacties. Dit document wordt door de notaris verstrekt. Deze bevat een gedetailleerd overzicht van de geschiedenis van de bv, aandelenkapitaal en de huidige en voormalige aandeelhouders. Hierdoor is het een onschatbare bron van informatie voor zowel het bedrijf zelf als externe belanghebbenden. Het bestuur van de bv is na de oprichting verantwoordelijk voor het up-to-date houden van het register.

Het doel van een aandeelhoudersregister

De primaire functie van het aandeelhoudersregister is eenvoudig: het geeft informatie over de aandeelhouders van de bv welke niet terug te vinden is in de openbare registers. Bij een overdracht of uitgifte van aandelen in de bv zal de notaris vragen om het originele aandeelhoudersregister. Hiermee kan de notaris controleren of de verkoper het recht heeft om de aandelen te verkopen, of deze aandelen zijn verpand, of er beslag op rust, en andere juridisch relevante informatie. Dit nauwkeurige inzicht is onmisbaar voor de notaris, omdat deze ervoor verantwoordelijk is dat de aandelentransactie op een rechtsgeldige wijze wordt uitgevoerd.

Aanleveren van het aandeelhoudersregister als Closing Deliverable

In het kader van een aandelentransactie, zoals vastgelegd in de tussen koper en verkoper gesloten koopovereenkomst, wordt het originele aandeelhoudersregister beschouwd als een zogenaamde Closing Deliverable. Een Closing Deliverable is een handeling die op de datum van levering van de aandelen door de verkoper en/of de koper moet worden verricht. 

Een ander bekend voorbeeld van een Closing Deliverable is het tijdig overmaken van de koopsom door de koper aan de notaris. Het niet nakomen van deze financiële verplichting kan leiden tot het niet ondertekenen van de akte van levering door de notaris, waardoor de geplande overdracht in het gedrang komt. 

Gevolgen van het ontbreken van een aandeelhoudersregister 

De verkoper is op basis van de koopovereenkomst contractueel verplicht om het aandeelhoudersregister voor de overdracht aan de notaris te verstrekken. Het niet voldoen aan deze verplichting kan ernstige gevolgen hebben, variërend van opschorting van de verplichtingen door de koper tot ontbinding van de koopovereenkomst. Hiermee wordt benadrukt dat het aandeelhoudersregister een betekenisvolle rol speelt bij een aandelentransactie. 

Wat kan je zelf doen als het aandeelhoudersregister zoek is?

Wat gebeurt er als het aandeelhoudersregister zoekraakt, een scenario dat zich regelmatig voordoet? Dit kan een potentieel struikelblok vormen voor de betrokken partijen. Echter, in dergelijke gevallen kan een notaris een vervangend aandeelhoudersregister opstellen op basis van een verklaring van het bestuur van de bv. 

Deze verklaring bevat details over de huidige aandeelhouders, het aantal uitgegeven aandelen, eventuele pandrechten en beslagen. Het is echter goed om op te merken dat het achterhalen van namen en gegevens van voormalige aandeelhouders, vooral als er veel zijn geweest, een complexe taak kan zijn.

Om dit soort onvoorziene complicaties te voorkomen, is het raadzaam om regelmatig een scan of kopie van het bijgewerkte aandeelhoudersregister te maken. Deze kopie kan dienen als waardevol backup-materiaal, waardoor de impact van het zoekraken van het originele aandeelhoudersregister tot een minimum wordt beperkt.

Bewaar het aandeelhoudersregister goed!

Bewaar het aandeelhoudersregister op een logische en veilige plaats. Het kan niet alleen dienen als essentieel document bij toekomstige aandelentransacties, maar ook als een preventieve maatregel om mogelijke complicaties bij het nakomen van Closing Deliverables te voorkomen. 

Het waarborgen van een gestructureerd beheer van het aandeelhoudersregister is daarom in het belang van elke bv die streeft naar een vlotte en juridisch waterdichte bedrijfsvoering.

Schakel JPR advocaten in ter ondersteuning

Ben je jouw onderneming aan het verkopen of wil je dit doen en ben je het aandeelhoudersregister kwijt? Kan je hierdoor de Closing Deliverables niet nakomen? Neem gerust contact op met Margreet Diemel-Boonacker van JPR advocaten. Zij helpt jou graag verder bij fusies, bedrijfsovernames of andere gerelateerde zaken.