Belang van de data room
Op basis van de in de data room opgenomen informatie, zal de koper vaststellen of en zoja onder welke voorwaarden de koper het bedrijf wenst te kopen. De informatie kan aanleiding zijn voor heronderhandeling over de prijs, maar kan ook leiden tot het het formuleren van specifieke garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst van aandelen. Het is daarom belangrijk dat de in de dataroom opgenomen informatie juist en zo volledig mogelijk is.
Bekendgemaakte informatie
Daarnaast staat in de koopovereenkomst doorgaans dat een verkoper niet aansprakelijk is voor garanties als een inbreuk op de garanties blijkt uit de in de data room opgenomen informatie. Na de closing (post-closing) kan het zijn dat een koper stelt dat er sprake is van een inbreuk op een garantie. De koper en de verkoper zullen dan willen controleren of er informatie is bekendgemaakt voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst op basis waarvan die inbreuk mogelijk al bekend was aan de koper. Om dat te kunnen controleren en ook achteraf te kunnen bewijzen, zal exact duidelijk moeten zijn welke informatie is verstrekt. Daarom wordt doorgaans de hele inhoud van de data room opgeslagen op een USB stick en maakt het als bijlage onderdeel uit van de koopovereenkomst.
In het kader van het due diligence onderzoek staan de M&A-specialisten van JPR zowel koper als verkoper bij in overnametrajecten, alsook bij eventuele post-closing claims. Naast dat we als onderzoeker optreden tijdens het due diligence onderzoek, geven de M&A-specialisten van JPR aan verkopers begeleiding bij het op juiste wijze vullen en documenteren van de dataroom.
